《合规百问百答》--资产管理业务类 1、问：对我们公司发行的资管产品，我可以在网页、微信朋友圈等进行宣传吗？ 答：《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第三条第七项的规定：不得向不特定对象公开宣传资管产品。通过包括但不限于QQ、微信、网页、论坛等等公共平台进行资管产品宣传，涉及向不特定对象公开宣传，属于违规行为。 （处罚案例：湖北证监局[2018]36号，给予违规者“责令改正”的监管措施。） 2、问：我可以在宣传资管产品时介绍产品“保本保收益”或预期收益率吗？ 答：不能这么做！《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第三条明确规定：进行资管产品宣传时，不得存在不适当宣传、不得承诺保本保收益；不得向投资者宣传资产管理计划预期收益率；不得夸大或者片面宣传产品。中国证监会行政监管措施[2017]107号就是典型监管处罚案例！ （监管案例：中国证监会行政监管措施[2017]107号，给予违规者出具警示函的监督管理措施。） 3、问：开展资管业务时，为了使募集到的资金收益率最大化，可以不论资金募集的来源和时间，由管理人进行统一核算、统一汇总使用吗？ 答：集合运作是禁止性操作！根据监管规定，证券、期货经营机构不得开展或参与具有“资金池”性质的私募资产管理业务，不得存在不同资管计划混同行为造成资金与资产无法明确对因的情形。资管计划中不得存在滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价、未合理估值等情形，一旦资管业务中发现具有“资金池”性质，将会被依法从严查处。 （案例：中期协字〔2018〕83号，给与违规者出具警示函的行政监管措施及“训诫”的纪律惩戒。） 4、问：期货公司发行的资产管理计划可以由提供投资建议的第三方机构直接执行投资指令吗？ 答：这是违规行为！期货公司或资管子公司应当对第三方机构提供的专业服务行为进行合规监控和风险监测，发现第三方机构有违法违规行为的应当及时制止，并向中国证监会相关派出机构和协会报告，建立和实施内部控制制度，切实防范内幕交易和各种形式的利益输送。资产管理计划由提供投资建议的第三方机构直接执行投资指令是风险管控缺失的表现，会被监管机构给予“公开谴责”的纪律惩戒。 （处罚案例：中期协字〔2018〕79号，给予违规者“公开谴责”的纪律惩戒。） 5、问：资管计划的投资经理离职之后，公司可以不通知资产委托人直接变更投资经理吗？ 答：公司未按合同约定及时履行或不履行通知义务，直接变更投资经理是违规行为。根据监管规定，期货公司应当审慎履行职责，按约及时通知资产委托人相关变更情况，若信息告知不及时或未履行告知义务将被监管部门采取相应纪律惩戒措施。（监管案例：中期协字〔2018〕55号给予违规者“公开谴责”的纪律惩戒。） 6、问：我是一名投资经理，过去两年我管理的资管计划均取得了非常好的业绩，我可以向潜在客户宣传往年业绩以吸引投资吗？ 答：可以如实向客户展示已取得的业绩，但不得夸大或片面宣传过往业绩。相关工作人员在宣传资管计划时应当按照《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第五十一条规定，不得出现虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏；不得宣传预期收益率、承诺“保本保收益”；不得夸大或者片面宣传管理人、投资经理及其管理的资产管理计划的过往业绩；不得恶意诋毁、贬低其他资产管理人、托管人、销售机构或者其他资产管理产品。如有违反，将受到监管处罚。 7、问：《证券期货私募资产管理业务管理办法》发布后，资管产品投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力服务时，公司可以为其提供吗？ 答：不可以。2017年7月1日实行的《证券期货投资者适当性管理办法》中规定“投资者主动要求购买风险等级高于风险承受能力服务时，证券期货经营机构可以为其提供”，但2018年10月22日实行的《证券期货私募资产管理业务管理办法》第十四条规定“证券期货经营机构禁止向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理计划”。按照“特别法优于一般法”的原则，目前适用《证券期货私募资产管理业务管理办法》规定。 8、问：客户拟购买资管产品份额，因自有资金不足，可以通过其他途径拼凑资金来购买吗？ 答：不能！根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第五条和第六条规定，投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品；禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。 9、问：根据最新规定，资产管理产品的合格投资者包括哪些？ 答：根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第五条，合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。 （一）具有两年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。 （二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。 （三）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。 10、问：资管产品净值低于合同规定的预警阀值时，产品可以开仓交易吗？ 答：不可以。当产品净值低于产品风控阀值标准时，不仅不能开仓交易，而且必须降至合同规定的风控参数范围内。所有资管产品在交易运行过程中，须严格执行合同规定的产品风控参数。 11、问：资产管理计划的分类依据是什么？ 答：根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定，资产管理计划按以下方式分类： （一）投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于资产管理计划总资产 80%的，为固定收益类； （二）投资于股票、未上市企业股权等股权类资产的比例不低于资产管理计划总资产80%的，为权益类； （三）投资于商品及金融衍生品的持仓合约价值的比例不低于资产管理计划总资产80%，且衍生品账户权益超过资产管理计划总资产 20%的，为商品及金融衍生品类； （四）投资于债权类、股权类、商品及金融衍生品类资产的比例未达到前三类产品标准的，为混合类。 12、问：资产管理计划的风险揭示书应当包括哪些主要内容？ 答：根据《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》，资产管理计划应当制作风险揭示书，风险揭示书的内容应当具有针对性，表述应当清晰、明确、易懂，并以醒目方式充分揭示资产管理计划的市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、关联交易的风险、聘请投资顾问的特定风险等各类风险。 13、问：公司从业人员或其配偶可以购买本公司管理的资产管理计划吗？ 答：根据监管规定，证券期货经营机构董事、监事、从业人员及其配偶不得参与本公司管理的单一资产管理计划。证券期货经营机构董事、监事、从业人员及其配偶、控股股东、实际控制人或者其他关联方参与证券期货经营机构设立的资产管理计划，证券期货经营机构应当向投资者进行披露，对该资产管理计划账户进行监控，并及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。