合规案例解读

案例一：员工违规收取服务费

【简述】

Z期货公司因员工违规通过私人银行账户向客户收取咨询服务费、未及时向监管部门报告等违规行为，被中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）采取责令改正的行政监管措施。

蔺某因参与上述违规行为，并私下将收取的服务费分配给他人，被北京证监局采取出具监管警示函的行政监管措施。当事人刘某任Z期货公司互联网交易部负责人期间，在上述违规行为中提供个人银行卡用于向客户收取咨询服务费，且作为部门负责人未及时制止上述违规行为，未能尽职履行部门负责人的管理职责，被北京证监局采取出具监管警示函的行政监管措施。当事人姜某任Z期货公司互联网交易部负责人期间，未及时制止上述违规行为，未能尽职履行部门负责人的管理职责，被北京证监局采取出具监管警示函的行政监管措施。

中国期货业协会第四届理事会自律监察委员会审议决定：给予Z期货公司 “公开谴责”的纪律惩戒；给予蔺某“撤销从业资格并在3年内拒绝受理其从业资格申请”的纪律惩戒；给予刘某“暂停从业资格12个月”的纪律惩戒；给予姜某“训诫”的纪律惩戒。

【评析】

Z期货公司的上述行为违反了《中国期货业协会自律公约》第四条、《期货从业人员执业行为准则（修订）》（以下简称《行为准则》）第三十五条的规定，从业人员受到机构处分，或者从事的期货业务行为涉嫌违法违规被调查处理的，机构应当在做出处分决定、知悉或者应当知悉该从业人员违法违规被调查处理事项之日起10个工作日内向协会报告。

蔺某、刘某的上述行为违反了《行为准则》第五条“从业人员在执业过程中应当坚持期货市场的公开、公平、公正原则，自觉抵制不正当交易和商业贿赂，不得从事不正当交易行为和不正当竞争，维护期货交易各方的合法权益”、第六条“从业人员在执业过程中应当对期货交易各方高度负责，诚实守信，恪尽职守，珍惜、维护期货业和从业人员的职业声誉，保障期货市场稳健运行”、第二十九条“从业人员在执业过程中不得获取不正当利益。获取不正当利益的，应当退还”的规定。

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案例二：销售资管计划时宣传“保本保收益”

【简述】

D期货有限公司在资产管理计划销售材料中存在保本保收益内涵相关表述。在云麓2号、云麓7号资管计划的宣传推介材料中提出，管理人跟投15%-20%，优先承担亏损，并强调“资金相对安全”。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十二条的规定，被湖南证监局采取责令改正的监督管理措施。

【评析】

D期货有限公司上述行为违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第三条第一项 “证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划，不得存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为，包括但不限于以下情形：资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等” 的规定。

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案例三：违规宣传资产管理计划预期收益率

【简述】

上海Z期货股份有限公司北京营业部向投资者宣传资产管理计划预期收益率，不符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第三条第十项的规定，违反了《期货公司监督管理办法》第六十八条第八项的规定。

刘某作为北京营业部负责人，对上述问题负有管理责任，违反了《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第四条、第三十九条的规定。根据《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第五十一条第一项、第五十二条第一项的规定，中国证监会决定对刘某采取出具警示函的监督管理措施。

【评析】

上海Z期货公司的行为违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第三条第十项“证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划，不得向投资者宣传资产管理计划预期收益率”的规定；同时违反了《期货公司监督管理办法》第六十八条第八项“期货公司及其从业人员从事资产管理业务，不得有法律、行政法规以及中国证监会规定禁止的其他行为”的规定。

刘某作为上海Z期货公司北京营业部负责人，其行为违反了《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第四条“期货公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵守自律规则、行业规范和公司章程，恪守诚信，勤勉尽责”、第三十九条“期货公司高级管理人员应当遵循诚信原则，谨慎地在职权范围内行使职权，维护客户和公司的合法利益，不得从事或者配合他人从事损害客户和公司利益的活动，不得利用职务之便为自己或者他人谋取属于本公司的商业机会”等规定。

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案例四：向不特定对象宣传具体资产管理计划

【简述】

Z期货公司营销中心员工在其个人新浪微博上向不特定对象宣传具体资产管理计划；Z期货-麒麟2号资产管理计划股票持仓比例长期超过合同约定，资管风控人员未发现。上述违规行为反映出Z期货公司内部控制存在漏洞，违反了《期货公司监督管理办法》第四十六条的规定。

根据《期货公司监督管理办法》第八十七条的规定，河南证监局决定对Z期货公司采取责令改正行政监管措施。

【评析】

Z期货公司员工通过个人微博向不特定对象宣传具体资产管理计划，不符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第三条“证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划，不得存在通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传具体产品的不适当宣传行为，但证券期货经营机构和销售机构通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向已注册特定对象进行宣传推介的除外”的规定。

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案例五：违规接受客户委托理财

【简述】

宁某在A期货北京营业部从业期间，违规接受客户委托代理客户从事期货交易，违反了《期货从业人员执业行为准则（修订）》第十二条有关从业人员不得“以个名义接受客户委托代理客户从事期货交易”的规定。李某作为营业部负责人，未能谨慎履职，放任宁某从事上述违规行为，并且在接待客户投诉过程中违规作出代客户操作账户的表示，违反了《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第三十九条、《期货从业人员执业行为准则（修订）》第六条的规定。

根据《期货从业人员执业行为准则（修订）》第四十条、《中国期货业协会纪律惩戒程序（修订）》第二十一条的规定，中国期货业协会决定：给予宁某“撤销从业资格并在3年内拒绝受理其从业资格申请”的纪律惩戒；给予李某“暂停从业资格12个月”的纪律惩戒。

【评析】

根据《期货交易管理条例》第二十五条规定，期货公司不得向客户作获利保证；不得在经纪业务中与客户约定分享利益或者共担风险。且根据《期货从业人员管理办法》规定，期货从业人员向客户提供专业服务时不得作出不当承诺或保证，不得以本人或他人名义从事期货交易。宁某、李某的行为显然违反了上述期货从业人员不得接受客户全权委托之禁止性规定，扰乱了金融市场交易秩序和交易安全。

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案例六：违反投资者适当性义务

【简述】

侯某在H期货有限公司南京营业部从业期间，对客户曾某某存在诱导其风险测评结果的不适当行为，违反《期货从业人员管理办法》第十四条，被江苏证监局采取出具警示函的行政监管措施。

【评析】

诱导客户风险测评会引起极大合规风险隐患。按照投资者适当性管理规定，客户的风险测评情况应当反映客户的真实状况，根据《期货从业人员管理办法》第十四条的规定，期货从业人员应当谨慎、勤勉尽责地为客户提供服务，不得为迎合客户的不合理要求而损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益。

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案例七：介绍客户出借账号和资金

【简述】

殷某任W期货有限公司天津营业部负责人。经查，殷某在W期货有限公司天津营业部担任客户经理期间，介绍客户向他人出借账号和资金进行期货交易，并通过个人银行账户帮助其转账。根据《中国期货业协会纪律惩戒程序》第二十一条的规定，中国期货业协会第四届理事会自律监察委员会审议决定：给予殷某“暂停从业资格12个月”的纪律惩戒。

【评析】

殷某作为期货从业人员，介绍客户向他人出借账号和资金进行期货交易行为违反了《期货从业人员执业行为准则（修订）》第七条“从业人员在执业过程中应当以专业的技能，以小心谨慎、勤勉尽责和独立客观的态度为投资者提供服务，维护投资者的合法权益”的规定。

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案例八：期货从业人员存在提供配资言论

【简述】

付某在S期货公司从业期间，未能谨慎、勤勉尽责地为客户提供服务，在为客户服务过程中存在可为客户提供期货配资不当言论的行为，明显与期货从业人员合规执业、维护投资者合法权益基本职责相违背，受到中国证券监督管理委员会北京监管局出具警示函的监管措施。根据《期货从业人员执业行为准则（修订）》第三十七、《中国期货业协会纪律惩戒程序》第二十一条的规定北京监管局决定给予付某“训诫”的纪律惩戒。

【评析】

付某为客户服务过程中存在可为客户提供期货配资不当言论的行为，违反了《期货从业人员执业行为准则》第七条“从业人员在执业过程中应当以专业的技能，以小心谨慎、勤勉尽责和独立客观的态度为投资者提供服务，维护投资者的合法权益”的规定。

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案例九：员工从业期间参与配资交易

【简述】

李某在Z期货有限公司从业期间参与配资交易的行为，加大了客户财务风险，扰乱了期货市场秩序，严重破坏了行业声誉、损害了行业根本利益，违反了《中国期货业协会纪律惩戒程序（修订）》第十八条第（二）项的有关规定。根据《中国期货业协会纪律惩戒程序（修订）》第二十一条的规定，经自律监察委员会审议通过，中国期货业协会决定给予李某某“撤销从业资格并在3年内拒绝受理其从业资格申请”的纪律惩戒。鉴于李某某从业资格已被注销，自决定生效之日起三年内中国期货业协会不予受理其从业资格申请。

【评析】

李某的上述行为属于中国证监会《关于防范期货配资业务风险的通知》中的禁止行为：期货公司不得以任何方式参与配资业务，不得与配资公司合谋，为配资活动提供便利。同时违反了《期货从业人员管理办法》第十四条第五款“期货从业人员应当具有良好的职业道德与守法意识，抵制商业贿赂，不得从事不正当竞争行为和不正当交易行为以及证监会规定的其他不正当行为”的规定。

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案例十：向客户提供配资

【简述】

何某在担任J期货有限公司岳阳营业部负责人期间，擅自介绍不具备股指期货交易资格的客户通过K投资管理有限公司提供的期货账户或期货子账户进行股指期货交易，并提供配资服务，导致客户风险放大，亏损严重。2017年4月12日湖南省湘阴县人民法院一审判决【（2016）湘0624刑初417号】，何某犯非法经营罪被判处拘役6个月，缓刑6个月，并处罚金十四万元，并追缴违法所得。现上述法院判决已生效。

何某的上述行为违反了《期货从业人员执业行为准则（修订）》第四条、第十条的规定。根据《中国期货业协会纪律惩戒程序》第二十一条、第二十五条的规定，经协会自律监察委员会审议通过，中国期货业协会决定给予何某“撤销从业资格并永久性拒绝受理其从业资格申请”的纪律惩戒。

【评析】

何某的上述行为违反了《期货从业人员执业行为准则（修订）》第四条“从业人员必须遵守有关法律、法规、规章和政策，服从中国证券监督管理委员会的监督与管理，服从协会的自律性管理，遵守期货交易所有关规则和所在机构的规章制度”、第十条“从业人员必须遵守有关法律、行政法规和中国证监会的规定，遵守协会和期货交易所的自律规则，不得从事或者协同他人从事欺诈、内幕交易、操纵期货交易价格、编造并传播有关期货交易的虚假信息等违法违规行为。期货从业人员应当诚实守信，恪尽职守，促进机构规范运作，维护期货行业声誉；以专业的技能，谨慎、勤勉尽责地为客户提供服务，维护客户的合法权益”的规定。

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案例十一：伪造客户签名

【简述】

李某在未征得客户陈某某本人同意的情况下，违反公司内控管理规定，伪造该客户签名，办理了调低该客户保证金收取标准的相关手续，受到中国证监会北京监管局出具监管警示函的监管措施。

根据《中国期货业协会纪律惩戒程序》第二十一条、第二十五条的规定，北京监管局决定给予李某“撤销从业资格并在3年内拒绝受理其从业资格申请”的纪律惩戒。

【评析】

李某的上述行为违反了《期货从业人员管理办法》第十四条“期货从业人员应当遵守下列执业行为规范：（一）诚实守信，恪尽职守，促进机构规范运作，维护期货行业声誉；（二）以专业的技能，谨慎、勤勉尽责地为客户提供服务，保守客户的商业秘密，维护客户的合法权益”、以及《期货从业人员执业行为准则》第六条“从业人员在执业过程中应当对期货交易各方高度负责，诚实守信，恪尽职守，珍惜、维护期货业和从业人员的职业声誉，保障期货市场稳健运行”、第七条“从业人员在执业过程中应当以专业的技能，以小心谨慎、勤勉尽责和独立客观的态度为投资者提供服务，维护投资者的合法权益”的规定。

 

 

案例十二：违规兼职

【简述】

徐某在H期货有限责任公司从业期间，未经公司允许，私自在A期货有限责任公司兼职居间人，收取居间报酬，违反了《期货从业人员执业行为准则（修订）》第三十条关于“除所在机构同意外，从业人员不得兼任导致或者可能导致与现任职务产生实际或潜在利益冲突的其他组织的职务”的规定。根据《期货从业人员执业行为准则（修订）》、《中国期货业协会纪律惩戒程序（修订）》的相关规定，经自律监察委员会审议通过，中国期货业协会决定给予徐某“公开谴责”的纪律惩戒。

【评析】

根据《期货从业人员执业行为准则（修订）》第三十条 “除所在机构同意外，从业人员不得兼任导致或者可能导致与现任职务产生实际或潜在利益冲突的其他组织的职务”，徐某未经H期货公司允许，私自在外兼职居间人，该行为将受到监管处罚。

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案例十三：虚假居间

【简述】

杨某是E期货公司的市场开发人员，工作中，杨某发现自己手续费收入竟比不上E公司的居间人小张，杨某在跟小张套近乎中得知，居间人的返佣比例是客户经理手续费提成的好几倍。于是杨某动了歪心思，杨某跟自己发小吴某取得联系，让吴某与E公司签订了份居间协议，把自己所有的新开户都挂在吴某名下，作为居间介绍来的客户，并与吴总达成一致，客户手续费产生的居间返佣按8:2分配。为了防止E公司在对居间客户回访过程中发现问题，杨某还与客户达成一致，让客户在电话中应付回访。E公司对居间吴某名下所有客户排查过程中发现了杨某与吴某利用不真实居间关系私吞公司手续费返佣的事情。

针对杨某假借居间人名义骗取居间费用的事实，E公司根据公司内部控制制度，对杨某处以开除处分，同时追缴违法所得，并保留了追究杨某、吴某法律责任的权力。

【评析】

吴某与杨某私下达成协议，为骗取E期货公司居间费用，将杨某名下的客户直接转为吴某名下的居间客户，这些客户显然不是因居间人提供的中介服务而产生的，属于虚假居间客户。随着期货手续费的一降再降，特别是某期货推出“零佣金”以后，期货公司经纪人的手续费收入愈加透明，不少经纪人为了能多拿到一点手续费提成，费尽心思。行业中不乏发生经纪人将自己名下客户挂在同部门甚至他部门居间名下，利用居间返佣来获取一己私利。这种变相获取手续费提成的行为与上述案例一样，均属于虚假居间，侵占了期货公司的合法权益。

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案例十四：违规转介绍客户

【简述】

段某为A期货公司员工，在A公司任职期间，段某作为业务人员，一直使用A公司平台和资源负责市场开发相关工作。因工作关系，在和同行接触中，段某发现B期货公司的业务人员，底薪比自己低，但是业务提成比例很高。为了能拿到更高的提成，段某利用关系，主动联系B公司，并与B公司私下签署了协议。段某将A公司客户的客户资料卖给B公司，并且把自己的客户介绍到B公司开户，B公司按手续费提成比例给段某报酬。后经同事举报，A公司发现了段某的行为，并向期货业协会反应了此事。协会调查了解后，披露了段某和B公司违反自律规则的行为，并给予了段某、B公司通报批评的纪律惩戒。

【评析】

该行为违背了《期货从业人员执业行为准则》中关于行业自律规则和职业道德的要求。该准则第五、第六条规定，从业人员在职业过程中应当坚持期货市场的公开、公平、公正原则，自觉抵制不正当交易和商业贿赂，不得从事不正当交易行为和不正当竞争，维护期货交易各方面的合法权益。从业人员在执业过程中应当诚实守信，恪守职责，珍惜、维护期货业和从业人员的职业声誉，保障期货市场稳健运行。

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案例十五：行贿受贿

【简述】

Z煤业决定由公司出资，以期货部经理王某的个人名义开户进行期货交易，期货交易的盈亏均由公司负责，与王某无关。王某与G期货大连营业部签订期货经纪合同、银期转业务协议书。后王某与G期货大连营业部负责人张某商定，王某在G期货大连营业部开户，G期货大连营业部将王某交易手续费的75%作为回扣给王某个人。G期货大连营业部及负责人张某为了留住客户、增加营业收入，明知王某作为Z煤业期货部经理仍旧为Z煤业进行期货交易，仍通过伪造居间介绍人返还佣金的方式，账外暗中多次付给王铁回扣款。

辽宁省中级人民法院依法判决王某犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑4年，违法所得98万余元予以追缴没收；G期货大连营业部犯对非国家工作人员行贿罪，判处罚金80万元。

【评析】

G期货大连营业部和张某的行为均侵犯了公司、企业的正常管理活动和市场竞争秩序，王某构成非国家工作人员受贿罪，G期货有限责任公司大连营业部构成对非国家工作人员行贿罪。该违法行为同时违反了《期货从业人员执业行为准则》第五条“从业人员在职业过程中应当坚持期货市场的公开、公平、公正原则，自觉抵制不正当交易和商业贿赂，不得从事不正当交易行为和不正当竞争，维护期货交易各方面的合法权益”、以及第六条“从业人员在执业过程中应当诚实守信，恪守职责，规定珍惜、维护期货和从业人员的职业声誉，保障期货市场稳健运行”等相关规定。

案例十六：未按规定履行客户身份识别

【简述】

中国人民银行郑州支行发布对Z期货公司营业部采取行政处罚的决定：Z期货公司营业部因未按规定履行客户身份识别义务被采取行政处罚，该营业部未按规定履行客户身份识别义务，郑州支行决定对该营业部罚款30万元、对相关直接负责的高级管理人员罚款3万元。

【评析】

按照人行《客户身份识别管理办法》规定，金融机构应当如实、准确、完整记录客户的基本信息，如实记录客户职业（行业）信息，并在公司核心系统中真实反映记录情况，未按规定执行的，监管部门将对未按规定开展客户身份识别工作的行为进行处罚。

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案例十七：违规提供见证服务

【简述】

J期货股份有限公司佛山营业部存在为J期货股份有限公司香港子公司客户提供见证服务并获取外盘业务收入的问题。上述事实有佛山营业部情况说明、考核利润表、预算编制底稿、现场检查事实确认书等证据证明。

J期货股份有限公司佛山营业部上述行为违反了《期货公司监督管理办法》第四十四条的规定。按照《期货公司监督管理办法》第八十七条的规定，中国证监局决定对佛山营业部采取责令改正的监督管理措施。

【评析】

根据《期货公司监督管理办法》第四十四条规定，分支机构经营的业务不得超出期货公司的业务范围，母公司分支机构存在为子公司客户做见证人的行为违反了业务隔离的要求，违规行为将会受到监管部门处罚。